Domislil sem se tržno zanimive poslovne ideje, za uresničitev katere je bilo potrebno razviti programsko kodo. Za uresničitev ideje sem potreboval finančna sredstva, ki pa jih nisem imel. Zato sva se z znancem dogovorila, da bova skupaj ustanovila družbo z omejeno odgovornostjo in vsak prispevala 10.000 €. Poiskala sva računalniškega programerja, ki je bil pripravljen razviti programsko kodo. Za razvoj programske kode sva potrošila že večino sredstev, ko sva ugotovila, da le ta še nekaj časa ne bo razvita do te mere, da bi lahko pričela s trženjem. Družba formalno še ni bila ustanovljena. Dogovorila sva se, da s projektom prekineva, saj v doglednem času ni bilo pričakovati pozitivnih rezultatov. Z znancem sva šla nato vsak svojo pot. Sedaj, po dveh letih, pa je zoper mene vložil tožbo, v kateri navaja, da mi je on le posodil 10.000 €, ki sem jih jaz potrošil za razvoj programske kode, ter zahteva vračilo z obrestmi. Najin dogovor o poslovnem sodelovanju je bil le usten, na to temo sva si izmenjala le nekaj mejlov.

Dejanske okoliščine, ki jih opisujete (dogovor o bodoči skupni ustanovitvi družbe, vsak prispeva del finančnih sredstev za uresničitev poslovne ideje) kažejo na to, sta z znancem sklenila družbeno pogodbo. Družbena pogodba je dogovor dveh ali več oseb, s katerim se zavežejo, da si bodo s svojimi prispevki prizadevale doseči z zakonom dopustni namen (990. člen Obligacijskega zakonika). Za njeno veljavnost ni potrebna pisnost pogodbe, ampak se lahko sklene že z ustnim dogovorom.

Prav zato ker je družbena pogodba najpogosteje sklenjena z ustnim dogovorom imajo stranke zahtevno nalogo pri dokazovanju njene vsebine. Vsaka stranka mora navesti dejstva in predlagati dokaze, na katere opira svoj zahtevek, ali s katerimi izpodbija navedbe in dokaze nasprotnika (212. člen ZPP). V vašem primeru bo potrebno dokazati že to, da sta z znancem sklenila družbeno pogodbo in ne posojilne pogodbe. Predlagam, da poiščete čim več mejlov, ki kažejo na vajin namen. Morda ste o vaših načrtih tudi komu povedali in bi lahko predlagali, da ga sodišče zasliši kot pričo.

Če boste pri dokazovanju uspešni, bo sodišče o tožbenem zahtevku odločilo na podlagi določb o družbeni pogodbi (990. člen – 1002. člen OZ). Družba preneha, če tako sklenejo družbeniki (1000. člen OZ). Če družba preneha, so družbeniki dolžni opraviti likvidacijo zlasti tako, da poravnajo obveznosti nasproti tretjim osebam (npr. v vašem primeru plačilo programerja), nadomestijo družbenikom stroške in izplačila, ki presegajo to, kar so dolžni s pogodbo, ostanek premoženja pa razdelijo med družbenike po enakih delih, kot je veljalo za prispevke (1. odst. 1002. člena OZ). Če sta z znancem za delo programerja prispevala sredstva v enaki višini, drugih stroškov pa ni bilo, je bil vajin prispevek enak in eden do drugega tudi po prenehanju družbe iz tega naslova nimata nobenih zahtevkov. Programska koda, ki je bila razvita, pa predstavlja premoženje družbe, na kateri imata z znancem solastninsko pravico (996. člen OZ).

Objavljeno: 24. 10. 2016

Opozorilo: Objavljeni pravni nasvet obravnava izključno dejansko stanje, ki je zajeto v posameznem vprašanju. Pravni nasvet je informativne narave in avtor zanj ne odgovarja. Ker si niti dve dejanski stanji nista povsem enaki, svetujemo, da za nasvet v zvezi z vašo pravno situacijo zaprosite pravnega strokovnjaka, potem ko ste mu natančno obrazložili vaš primer.